国美电器黄光裕民企融资案例

国美电器黄光裕民企融资案例

民企融资难，说了多少年！好像成了一个中国的痼疾，难道我们果真没有解决方案了么？其实并不然，众多的金融创新案例正在挑战着这个命题，下面就是一个活生生的例子：
　　2004年6月7日，国美电器黄光裕完成了一项融资奇迹：他通过控制二级市场股价、缩股及特定持股比例等方法，成功地绕过香港交易所新的《上市规则》、公共持股率不得低于25%、商务部零售企业外资不得高于65%等重重政策关卡，完成了以小博大的交易：黄光裕将国美电器的94家门店以88亿元的价格出售给香港上市公司鹏润集团，此次收购以后，国美电器借中国鹏润在香港上市，中国鹏润也更名为国美电器，其主营业务随之转向零售业，为投资者导演了一出好戏。在这场“左手倒右手”的收购游戏中，黄光裕身价一飞冲天。在国美借壳上市之初，有人帮黄光裕算了一笔账，通过定向配发和两次可换股票据的发行，中国鹏润3年后的市值有望高达210亿元人民币，而黄光裕个人97.2%的股权也将坐拥204亿元资产。
　　那么，这么好的融资模式，是什么样的企业都可以运用么？当然不是，最少应具体以下三种条件：
　　1)、这个企业应该是一家经营良好的企业。通过这个案例，我们可以清晰地看到，国美电器在大陆的成功运营是这次融资成功最基本的保证；
　　2)、经营的业务应该具有良好的前景和可想象空间。国美完善的网点平台和强大的销售能力给了投资者足够的信心和期望；
　　3)、非常熟悉海外资本市场相关规则。从国美电器巧妙地避开香港交易所的新规定到娴熟地实现配售，可以看出黄光裕及其团队(在专业机构的帮助下)对海外资本市场的良好把握。
　　这种融资方式的具体思路是：
　　1)、提前控制海外上市公司(由于海外市场有大量的壳或“仙股”资源，收购成本及难度并不大，但要注意其可能被隐蔽起来的债务等关联问题)；
　　2)、国内业务发展到一定规模，并且具有一定的知名度和良好的上升趋势，具备较大的想象空间；
　　3)、用海外的公司收购国内公司部分股权，用换股的方式(当然可以用少量现金)；
　　4)、由于国内公司注入概念及业务所带来的强大号召力，海外公司股价将迅速走高，可以成功套现。
　　需要注意的问题：根据香港交易所主板上市新规定：如果涉及控制权变更并触及“非常重大的收购事项”界限的收购，将被视为新上市。所以此案例的重要意义在于要成功地说服监管机构，有关交易并非“反收购”，交易便不用列作新上市个案，可以避开繁杂的上市程序。
　　当然，任何事情总会有一些消极方面，国美事件也不例外，甚至有一些未来难以逾越的导火索，处理不好，可能前功尽弃。比如：过高的持股比例(97.2%)与公众持股量不得低于25%、单一大股东在一家上市公司中控制的股权不得超过75%的规定；以及如何成功套现等问题。而从最近黄的减持谨慎态度也看出他的无奈。如果企业经营出现任何问题，都将产生可怕的后果。
　　所幸的是，财务顾问帮助黄光裕进行了一个设计，黄光裕持有国美电器(9月更名前叫中国鹏润)74.9%的股权，其余股权以可换股票据体现，但实质与股票并无两样。而经过两次配售失败后，9月底10月初，黄光裕配售了3亿股股票，最后以3.98港元成功配售，套现11.94亿港元。12月15日，国美电器在香港股市出现三笔交叉盘交易，共计2.2亿股，每股成交价都是6.25港元，涉资13.75亿港元。
　　从上述案例我们不难看出，虽然融资道路并非坦途，但只要我们坚持发展，持之以恒，不断创新，那么融资自由之路一定就在眼前。

融资经典案例：陈晓拯救国美的引资决断

人物：陈 晓，国美电器董事局主席兼总裁。

时刻：2008年底，国美电器原董事局主席被拘捕，国美电器迅速被推上风口浪尖，资金链岌岌可危，管理层无所适从，供应商集体观望，国美迎来历史上最大的危机。

决断：引进战略投资者还是财务投资者？如何调整管理架构以适应新的内外部环境？如何缓解本就紧张的供应商关系？每一个错误的决断都有可能终结国美多年积累的庞大基业。

走过2009年，很多企业都在问我这样一件事：“我们的企业假如发生这样的问题，最后能不能健康地生存下来？”甚至是：“能不能进一步发展？”我想，国美电器2009年交的这份答卷，实际上已经给了大家一个很好的证明：我们不但度过了这一段艰难的时期，实际上我们还调整了一些战略上存在的失误，使得国美步入了一个更加健康的“快车道”。

“11月事件”(国美内部以此代称黄光裕拘捕事件)发生以后，当时的情况对国美来讲震动很大，需要有一个人代表这个企业能够站出来承担这个责任，同时也需要有一个团队来支撑国美的整个运行，给员工信心。在这样的关键时刻，国美的任何决策任何选择，都会在公众面前无限放大，最终决定国美这艘大船的航向。

值得庆幸的是，国美的管理团队在危急时刻，经受住了困难的考验。在发生事件以后，整个国美的体系并没有乱，在运作上也并没有乱。即使在观念、在思想上有一些震动，我们也通过对管理架构的迅速调整、对外部资源的有效整合、对业务模式的认真反思，在关键时刻挽救了大厦之将倾。

如何让企业的利益和团队、员工、股东、社会形成一种和谐的利益关系。我们在那个时候就提出了要形成一个所谓的“三个共同体”：利益共同体、命运共同体、事业共同体。三个共同体分别从资本、管理和产业链角度校正国美曾经存在的问题，消除“11月事件”对国美的不利影响。

救赎

“11月事件”发生以后，摆在国美面前的首先是消费者、供应商甚至整个社会对国美的信任危机，而在解决信任危机之前，最重要的是保障资金链的健康。

从2008年12月开始，国美同时让财务部门、特别行动委员会和外聘的财务顾问进行了测算，考虑了公司面临的财务结构上的调整和可转换债券的提前赎回，以及公司经营现金的情况，甚至在未来战略上的想法，最终确定了30亿元规模的资金需求。

有了额度的估算之后，我就知道该如何去融资，或者是花什么样的代价去融资。

为了国美股权结构的稳定，在关键时刻，我们只锁定非控股的、“食草性”的财务投资者。华平虽然是一个很不错的投资者，而且前期为国美融资积极游走，到目前为止还是国美的股东，孙(强)总还是我们董事会的成员。但从我们管理层的角度去考虑问题，我们也希望做新的尝试，也看看别的投资者会带来什么样的价值。今天华平的价值已经体现了，假如新的投资者再体现新的价值的话，对公司应该是最好的。

我们锁定的目标是“食草性”的财务投资者，它不可能是“食肉性”的，不可能说要控股这个公司，那是战略投资者的事情。同样的基金，有没有更多的零售背景？对零售行业有没有丰富的经验？这样算下来贝恩对零售行业的关注度相当不错。它投过汉堡王、玩具反斗城、Staples，经验对未来国美的业务上会有一些支持。再一个就是我们董事会的结构上，新的投资者也有董事会的席位，这样对公司未来治理上会带来更好的帮助。

于是，贝恩最终撞线。

2009年6月22日下午，国美电器发布公告引进战略投资者，国美向国际私募基金贝恩资本旗下的Bain Capital Glory Limited新发行18.04亿港元的7年期可换股债券；同时由贝恩包销，向符合资格的国美现股东以18%的比例增发新股，总计募集资金超过32.36亿港元。

我们认为这件事情是影响国美命途的分水岭。事实上，在我们看来，现金反而显得不是很重要，重要的是在因“11月事件”而起的信任危机中，这笔现金可以折射出资本市场对我们的信心。